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关联交易深天马A:关于2013年度日常关联交易预

  时间:2013年03月02日 15:10:46 中财网

  股票简称:深天马A 股票代码:000050 公告编号:2013-010

  天马微电子股份有限公司关于

  2013年度日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚

  假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  释义:除非另有说明,以下简称在本议案中的含义为:

  “本公司”或“母公司”指“天马微电子股份有限公司”

  “武汉天马”指“武汉天马微电子有限公司”

  “上海子”指“上海子有限公司”

  “科利德”指“深圳市科利德光电材料股份有限公司”

  “厦门天马”指“厦门天马微电子有限公司”

  “华东光电”指“中航华东光电有限公司”

  “中航物业”指“深圳市中航物业管理有限公司”

  “NLT”指“NLT Technologies, Ltd”

  一、2012年公司日常关联交易情况

  根据公司第六届董事会第十七次会议决议通过的《公司2012年度日常关联

  交易预计情况的议案》、公司第六届董事会第二十次会议决议通过的《关于2012

  年新增日常关联交易预计情况的议案》,经公司2011年度股东大会、2012年第

  一次临时股东大会审议通过,预计公司2012年度发生的日常关联交易总金额为

  496,050万元。截止2012年12月31日,按照股东大会批准预计的交易对象和

  交易品种统计,实际发生的日常关联交易金额为141,824万元,其中向关联方销

  售产品和提供劳务总金额为64,521万元,向关联方采购产品和接受劳务总金额

  为77,303万元。以下为2012年度关联交易具体情况:

  单位:万元

  关联方

  向关联方销售产品和提供劳务

  按产品或劳

  实际金额

  预计金额

  务分类

  金额

  占同类交易金

  额的比例(%)

  金额

  占同类交易金

  额的比例(%)

  中航华东光电有限公司

  销售商品

  113

  0.2%

  1,000

  0.7%

  上海子有限公司

  托管服务

  1,027

  1.6%

  1,500

  1.1%

  上海子有限公司

  提供劳务

  124

  0.2%

  4,000

  2.9%

  上海子有限公司

  销售商品

  302

  0.5%

  750

  0.5%

  武汉天马微电子有限公司

  销售商品

  61,001

  94.5%

  110,600

  80.4%

  武汉天马微电子有限公司

  提供劳务

  144

  0.2%

  11,100

  8.1%

  厦门天马微电子有限公司

  销售商品

  25

  0.0%

  3,500

  2.5%

  厦门天马微电子有限公司

  托管服务

  975

  1.5%

  1,000

  0.7%

  厦门天马微电子有限公司

  提供劳务

  165

  0.3%

  -

  0.0%

  深圳市科利德光电材料股

  份有限公司

  提供劳务

  109

  0.2%

  -

  0.0%

  深圳子有限公司

  提供劳务

  88

  0.1%

  -

  0.0%

  深圳子有限公司

  托管服务

  101

  0.2%

  100

  0.1%

  深圳中航资源有限公司

  租赁服务

  52

  0.1%

  -

  0.0%

  深圳中航商贸有限公司

  销售商品

  7

  0.0%

  -

  0.0%

  NLT技术株式会社

  销售商品

  3

  0.0%

  -

  0.0%

  NLT技术株式会社

  咨询服务

  265

  0.4%

  4,000

  2.9%

  飞亚达(集团)股份有限

  公司

  销售商品

  21

  0.0%

  -

  0.0%

  合计

  -

  64,521

  100.0%

  137,550

  100.0%

  关联方

  向关联方采购产品和接受劳务

  按产品或劳

  务分类

  实际金额

  预计金额

  金额

  占同类交易金

  额的比例(%)

  金额

  占同类交易金

  额的比例(%)

  上海子有限公司

  采购原材料

  4,509

  5.8%

  42,500

  11.9%

  武汉天马微电子有限公司

  采购材料

  70,317

  91.0%

  294,500

  82.1%

  武汉天马微电子有限公司

  委托加工

  -

  0.0%

  6,000

  1.7%

  深圳市科利德光电材料股

  份有限公司

  采购材料

  827

  1.1%

  2,700

  0.8%

  深南电路有限公司

  采购材料

  20

  0.0%

  -

  -

  NLT技术株式会社

  采购材料

  184

  0.2%

  9,000

  2.5%

  NLT技术株式会社

  支付租赁费

  -

  0.0%

  900

  0.3%

  深圳市中航物业管理有限

  公司

  接受物业管

  理服务

  1,190

  1.5%

  1,700

  0.5%

  黄石瑞视光电技术股份有

  限公司

  采购材料

  257

  0.3%

  1,200

  0.3%

  合计

  -

  77,303

  100.0%

  358,500

  100.0%

  二、预计2013年日常关联交易的基本情况

  预计2013年度向关联方销售产品和提供劳务的关联交易总金额为人民币

  144,400万元;向关联方采购产品和接受劳务的关联交易总金额为人民币

  120,900万元。

  单位:万元

  关联方

  向关联方销售产品和提供劳务

  向关联方采购产品和接受劳务

  按产品或劳务

  分类

  2013年预

  计金额(万

  元)

  占同类交

  易金额的

  比例(%)

  按产品或劳

  务分类

  交易金额

  (万元)

  占同类交

  易金额的

  比例(%)

  武汉天马微电

  子有限公司

  液晶显示屏、

  原材料等

  116,900

  81.0%

  液晶显示

  屏、原材料

  等

  78,600

  65.0%

  武汉天马微电

  子有限公司

  代理销售收取

  佣金

  1,200

  0.8%

  委托加工

  2,000

  1.7%

  武汉天马微电

  子有限公司

  收取摊销费用

  11,000

  7.6%

  -

  -

  -

  上海

  子有限公司

  液晶显示屏、

  模组、屏原材

  料等

  4,300

  3.0%

  液晶显示

  屏、模组、

  屏原材料等

  34,900

  28.9%

  上海

  子有限公司

  收取托管费用

  2,000

  1.4%

  -

  -

  -

  深圳市科利德

  光电材料股份

  有限公司

  -

  -

  -

  触摸屏等

  1,200

  1.0%

  厦门天马微电

  子有限公司

  液晶显示屏、

  模组、触摸屏

  原材料等

  4,100

  2.8%

  -

  -

  -

  厦门天马微电

  子有限公司

  代理销售收取

  佣金

  900

  0.6%

  -

  -

  -

  厦门天马微电

  子有限公司

  收取托管费用

  1,000

  0.7%

  -

  -

  -

  中航华东光电

  有限公司

  液晶显示器原

  材料等

  3,000

  2.1%

  -

  -

  -

  NLT

  Technologies, Ltd

  -

  -

  -

  专利咨询服

  务费

  2,500

  2.1%

  深圳市中航物

  业管理有限公

  司

  -

  -

  -

  物业管理费

  1,700

  1.4%

  合计

  -

  144,400

  100.0%

  -

  120,900

  100.0%

  三、关联方介绍和关联关系

  (一)武汉天马微电子有限公司

  1、法定代表人:刘瑞林

  2、注册地址:武汉市东湖新技术开发区流芳园横路8号

  3、注册资本:171,111万元

  4、经营范围:从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造与销

  售,并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让;货物进出口、技

  术进出口。(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)

  5、与本公司的关联关系:为本公司联营公司,同时本公司部分董事、高级

  管理人员担任其董事、高级管理人员,按照《上市规则》10.1.3(三)条规定,

  其为本公司的关联方。

  6、武汉天马依法存续且经营正常,财务状况良好,具备良好的履约能力。

  (二)上海子有限公司

  1、法定代表人:吴光权

  2、住 所:上海市闵行区华宁路3388号

  3、注册资本:160,000万元

  4、经营范围:从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造(限

  分支机构经营)与销售;提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让;

  从事货物及技术的进出口业务。

  5、与本公司的关联关系:为本公司实际控制人中国航空技术国际控股有限

  公司的间接控股子公司,且为本公司控股子公司上海天马微电子有限公司的受托

  公司,同时本公司部分董事、高级管理人员担任其董事、高级管理人员,按照《上

  市规则》10.1.3(二)和10.1.3(三)条规定,其为本公司的关联方。

  6、上海子依法存续且经营正常,财务状况良好,具备良好的履约

  能力。

  (三)深圳市科利德光电材料股份有限公司

  1、法定代表人: 朱燕林

  2、地 址:深圳市南山区凯虹工业区金龙工业城64栋东六层

  3、注册资本: 1000万人民币

  4、经营范围: 生产、销售液晶、聚酰亚胺定向剂、铬板、凸版、菲林;从

  事货物进出口业务(不含分销、国家专营专控商品);触摸屏光电材料及光电元

  器件的生产与销售。

  5、与本公司的关联关系:科利德为本公司高管、高管直系亲属及公司员工

  参股的公司,按照监管部门的相关规定,判定其为本公司的关联方。

  6、科利德依法存续且经营正常,财务状况良好,具备良好的履约能力。

  (四)厦门天马微电子有限公司

  1、法定代表人: 刘瑞林

  2、地 址: 厦门火炬高技术产业开发区火炬大厦S310室

  3、注册资本: 280,000万人民币

  4、经营范围: 从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造与销

  售并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让;经营各类商品及技

  术的进出口业务(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止的进出

  口商品及技术除外。

  5、与本公司的关联关系:厦门天马为本公司控股子公司上海天马微电子有

  限公司的受托公司,同时本公司部分董事、高级管理人员担任其董事、高级管理

  人员,按照《上市规则》10.1.3(三)条规定,其为本公司的关联方。

  6、厦门天马依法存续且经营正常,财务状况良好,具备良好的履约能力。

  (五)中航华东光电有限公司

  1、法定代表人:由镭

  2、地 址:芜湖市高新技术产业开发区华夏科技园

  3、注册资本:20,000万

  4、经营范围:从事显示器与之相关的材料、设备、产品的设计、制造与经

  营;技术开发、技术服务与技术转移;自营进出口。

  5、与本公司的关联关系:华东光电是安徽华夏电子有限公司的100%控股子

  公司,安徽华夏电子有限公司将51%的表决权托管给本公司实际控制人的全资子

  公司中国航空技术深圳有限公司,按照《上市规则》10.1.3(二)条规定,其为

  本公司的关联方。

  6、华东光电依法存续且经营正常,财务状况良好,具备良好的履约能力。

  (六)NLT Technologies, Ltd

  1、社 长:大井进

  2、地 址:神奈川県川崎市中原区下沼部1753

  3、注册资本:33亿日元

  4、经营范围:彩色或单色液晶显示器等的影像显示装置的研究、开发、设

  计、制造、销售及保养及其他相关业务。

  5、与本公司的关联关系:NLT的控股股东为深圳子有限公司,深

  圳子有限公司为本公司的受托管理公司,其股东中国航空技术国际控股

  有限公司为本公司的实际控制人,按照《上市规则》10.1.3(二)条规定,其为

  本公司的关联方。

  6、NLT依法存续且经营正常,财务状况良好,具备良好的履约能力。

  (七)深圳市中航物业管理有限公司

  1、法定代表人:石正林

  2、注册地址:深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦八、九楼

  3、注册资本:2,000万元

  4、经营范围:房地产租赁、维修、物业管理;房地产售后服务、市政工程

  管理、绿化工程、环境卫生、生活网点的管理和服务;空调、水电、机电设备的

  安装、维修、保养;房屋装修、维修。

  5、与本公司的关联关系:中航物业是本公司实际控制人中国航空技术国际

  控股有限公司的间接控股子公司,按照《上市规则》10.1.3(二)条规定,其为

  本公司的关联方。

  6、中航物业依法存续且经营正常,财务状况良好,具备良好的履约能力。

  四、定价政策和定价依据

  1、采购、销售商品:

  在效率优先或成本较低的前提下,以市场化为原则,双方均在参考国内外市

  场公允价格的情况下,结合实际成本、运费、报关价以及合理收益等因素确定最

  终交易价格,并根据公平、公正的原则签订合同;

  2、委托、受托加工:参照市场价格协商定价;

  3、委托、代理销售:参照市场价格及同行业实际情况,按照委托、代理销

  售额的0.5%计算佣金金额;

  4、委托、受托经营管理:

  (1)筹建期:按照项目实际情况协商定价;

  (2)量产期:托管费用包括基本管理费和效益管理费两个部分;

  基本管理费:按照受托方当期销售收入的0.5%计算;

  效益管理费:按照受托方弥补上一年度亏损后税前利润的5%计算。

  5、委托、受托物业管理:参照市场价格,以成本及一定市场利润率作为定

  价基础;

  6、技术咨询服务:参照市场价格协商定价;

  7、平台费用、摊销费用:结合各公司的规模及实际业绩情况作为平台费用

  依据,以人员归属地作为费用分摊依据。

  五、交易目的和交易对上市公司的影响

  1、本公司及子公司的物业委托中航物业提供物业管理,有利于促进专业化

  管理,提高物业管理水平。

  2、采购原材料的关联交易:通过关联方的采购功能,能降低原材料价格及

  波动对公司及子公司经营的影响,控制原材料的采购成本,保障各类原材料的及

  时供应。

  3、受托加工,接受技术服务的关联交易:本公司及子公司与关联方之间的

  技术服务和委托加工,有利于资源整合,发挥协同效应,实现效率最大化。

  4、上述日常关联交易对本公司独立性没有影响,公司业务不会因此类交易

  而对关联人形成依赖或者被其控制。

  六、审议程序

  1、董事会表决情况和关联董事回避情况

  本公司第六届董事会第二十五次会议,于2013年2月28日以现场表决的方

  式召开,会议审议通过了《关于2013年度日常关联交易预计的议案》,关联董事

  吴光权先生、由镭先生、汪名川先生回避表决。非关联董事朱军先生、邹雪城先

  生、陈少华先生、章成先生对该议案进行了表决,并一致同意。

  2、独立董事的独立意见

  本公司控股子公司与公司联营及托管公司的采购、销售、技术服务及委托加

  工等贸易往来,有利于资源共享,发挥协同效应。公司各项交易按照市场价格收

  取费用,对合同双方是公允合理的,对公司及全体股东是有利的。

  公司各项关联交易对本公司独立性没有影响,公司业务不会因此类交易而对

  关联人形成依赖或者被其控制。

  关联董事在表决过程中依法进行了回避,也未代理非关联董事行使表决权。

  关联董事回避后,参会的非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法

  规和公司《章程》的规定。

  据此,同意天马微电子股份有限公司《关于2013年度日常关联交易预计的议

  案》。

  3、此项关联交易尚未获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联

  股东将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

  七、备查文件

  1、公司第六届董事会第二十五次会议决议

  2、经独立董事签字确认的《关于2013年度日常关联交易预计事项的独立意

  见》

  特此公告。

  天马微电子股份有限公司董事会

  二○一三年三月二日

  中财网

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此文关键词:关联交易,深,天马,关于,2013,年度,日常,预,